这个故事出自《史记》中的淮阴侯列传，讲述的是韩信被拜为大将以后，帮助刘邦先后攻破魏、代、赵、齐的故事。

汉高祖元年八月，刘邦从陈仓小路东出收复了三秦，第二年又东出函谷关，收服了魏国与河南国，韩王郑昌、殷王司马印相继投降了刘邦。后来，刘邦联合齐、赵两国一同攻击项羽，终于在四月份打进了项羽的首都彭城。项羽调集大军进行反击，打败了刘邦的联军。刘邦和韩信退到荥阳，在京县和索亭之间再战项羽，给了项羽一个迎头痛击，遏止了楚军继续西进的势头。

刘邦在彭城失利后，关中的塞王司马欣和翟王董翳投降了项羽，齐、赵两国也反水与项羽联合。魏王豹回到魏国也宣布与项羽联合反对刘邦。于是刘邦派谋士郦食其前去说服，无奈魏豹不听，刘邦只好派韩信率军讨伐。魏豹率重兵在临晋关阻挡韩信。韩信一面在临晋一带布置疑兵，做出准备从临晋强渡的样子，一面暗中派兵从夏阳渡过了黄河，南下偷袭魏豹的重镇安邑。魏豹闻讯大惊，仓促回兵迎敌，结果被韩信俘获，韩信接着平定了魏国。同时刘邦派张耳来协同韩信攻打赵国和代国。不到九月份，韩信率军便打败了代国的军队，并在阏与活捉了代国丞相夏说。接着韩信与张耳又率军向赵国进攻。

赵王赵歇和成安君陈馀听说韩信要来打他，于是就把赵国的军队集结在井陉口，准备迎敌。赵国的谋土广武君李左车对陈馀说：“韩信远攻我赵国，粮草必靠远道运送，我愿率三万人抄小路去截断他们的粮道；您只管坚守不出，不出十天，韩信和张耳的人头就可以送到您的面前。”陈馀认为不妥就没有采纳李左车的意见。

韩信派人刺探到这一重要情报，韩信大喜，于是率军长驱而下。当他们走到离井陉口还有三十里的时候，停下来休息。到了半夜时分，韩信亲自挑选了两千名轻骑兵，让他们每人手持一面红旗，上山隐蔽起来，等到赵军倾巢出击的时候占领赵营。随后韩信派一万人出了井陉口，对阵赵军。赵军打开营门，两军开始交战。双方打了不久，韩信、张耳假装战败退到河边。赵军一见汉军败了，果然倾巢而出，前来捉拿韩信、张耳。韩信、张耳率军拼死抵抗，赵军再也无法前进一步了。这时韩信事先派出的那两千轻骑兵趁机占领了赵军营垒。赵军见状顿时大乱，被韩信军内外夹击，最后陈馀被杀，赵王歇被活捉。

韩信领兵东进，即将到达平原县黄河渡口的时候，郦食其劝降了齐国，于是韩信准备停止前进。这时范阳辩士蒯通劝韩信继续进兵，韩信便挥师渡过了黄河，突然袭击了驻扎在历下的齐军，长驱直入打到了齐国的国都临菑。 齐王田广以为郦食其骗他，于是就把郦食其煮了，而后逃到高密，同时派人去向项羽求救。韩信占领了临菑，随即又率军追到高密城西。这时项羽派龙且率军二十万前来救齐。

齐、楚两军会合后，立刻布阵开战。韩信令人连夜做了一万多条大口袋，装满沙土，堵住潍水的上游，然后率军渡过潍水。两军交战不久，韩信军假装失败，纷纷后退。龙且一见大喜，于是挥师过河追击韩信。这时韩信派人在上游扒开了堵水的沙袋，河水汹涌而下。龙且的大部分军队尚未渡过潍水，立即被河水吞没。韩信见状回兵反击，全歼了楚军，龙且也被杀死。韩信率军一直追到城阳，把剩下的楚军全部俘获。

汉高祖四年，韩信占领了齐国全境。韩信派人向刘邦请求把齐地封给自己，这个时候的刘邦正被项羽围困在荥阳，刘邦看到韩信的来信，勃然大怒，大骂韩信，张良、陈平暗中踩踩刘邦的脚，悄声说：“我们现在正处于不利的境地，不如趁势立他为王，好好对待他，让他守好齐国。不然就要出乱子。”刘邦顿时醒悟过来，于是派张良前往齐国立韩信为齐王，同时又把韩信的全部人马调去击楚。